Как проходит оценка доли в ООО для нотариусу по наследству

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как проходит оценка доли в ООО для нотариусу по наследству». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Практика оценки рыночной стоимости предприятий предполагает несколько ситуаций, при которых проводится оценка таких объектов. Например, оценка предприятия (бизнеса) для инвестирования или получения кредита, оценка фирмы для обеспечительного залога или продажи готового бизнеса. В вышеперечисленных случаях определение рыночной стоимости предприятия носит довольно долгий и сложный процесс с соответствующей ценой вопроса.

Оценка акций для нотариуса (для вступления в наследство)

Передаваться по наследству могут не только доли в уставном капитале ООО, но также, например, ценные бумаги. Акции могут быть самостоятельным объектом наследования. Акционер вправе распоряжаться ими по своему усмотрению и получать дивиденды от дохода компании. Именно по этой причине оценка для нотариуса включает оценку финансовой деятельности предприятия и его активов. Это может быть, например:

• оценка ценных бумаг (оценка акций, облигаций, векселей) для наследства;
• оценка доли в ООО для наследства;
• оценка инвестиционного пая (паев) для наследства.

Оценка акций для нотариуса необходима для определения размера госпошлины, которую нужно будет заплатить наследнику. Согласно ст. 333.24 НК РФ, за выдачу свидетельства о праве на наследство размер госпошлины составляет 0,3% стоимости доли (детям, супругу, родителям, братьям и сестрам наследодателя) и 0,6% — другим наследникам.

Вступающему в права наследства нужно знать, что:

• оценка доли в уставном капитале общества осуществляется не по номинальной, а по рыночной стоимости;
• оценка производится на дату смерти наследодателя;
• срок действия отчета об оценке – 6 месяцев с даты его составления;
• нотариус примет отчет об оценке только той организации, у которой есть оценщик с квалификационным аттестатом по направлению «Оценка бизнеса».

Таким образом, для вступления в наследство необходимо предоставить нотариусу отчет об оценке рыночной стоимости доли в ООО для исчисления государственной пошлины. Оценочная компания «Канцлер» поможет оценить стоимость доли для вступления в наследство.

ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

1. Заказчик имеет право:
   1. Получать полную и достоверную информацию о ходе оказания юридических услуг.
   2. Отказаться от услуг Исполнителя по подготовке документа, уведомив об этом Исполнителя, не позднее 1 (одного) дня после оплаты услуг и при условии уплаты вознаграждения за фактически оказанные услуги. Если на момент получения от Заказчика заявления об отказе от услуг Исполнитель подготовил документ (Результат оказания услуг), Заказчик не вправе отказаться от услуг.
   3. Отказаться от услуг Исполнителя по проведению устной консультации, уведомив об этом Исполнителя, не позднее 1 (одного) дня до даты консультации.
2. Заказчик обязан:
   1. Принять условия настоящей публичной оферты и строго выполнять все требования, изложенные в настоящей Оферте.
   2. Оплатить стоимость юридических услуг в сроки, установленные в настоящей Оферте.
   3. Предоставить Исполнителю полную и достоверную информацию для оказания услуг, а также необходимые копии документов при заполнении Онлайн-заказа юридических услуг, а также по запросу Исполнителя.
   4. Без промедления принять от Исполнителя оказанные услуги в соответствии с настоящей Офертой.
3. Исполнитель имеет право:
   1. Запрашивать у Заказчика дополнительные сведения и документы, необходимые для оказания юридических услуг.
   2. Не преступать к оказанию юридических услуг в случаях:
      • неоплаты Заказчиком стоимости юридических услуг Исполнителю в полном объеме в соответствии с пп. 5.2 — 5.4 настоящей Оферты;
      • если Заказчик не представил или не в полном объёме представил сведения и документы, необходимые для оказания услуг.
   3. Приостанавливать срок оказания Юридических услуг соразмерно времени, в течение которого Заказчиком будут представлены дополнительные сведения и документы в соответствии с п. 6.2.3. настоящей Оферты. При этом срок оказания юридических услуг продлевается на время предоставления Заказчиком дополнительной, необходимой Исполнителю информации (документов, сведений).
   4. В любой момент изменять Прайс-лист и условия настоящей Оферты в одностороннем порядке без предварительного согласования с Заказчиком, обеспечивая при этом публикацию измененных условий на официальном Веб-сайте Исполнителя.
   5. При невозможности оказания услуг расторгнуть в одностороннем порядке в любой момент настоящий Договор, уведомив об этом Заказчика по электронной почте. Договор считается расторгнутым с момента направления Исполнителем уведомления о расторжении. В данном случае Исполнитель возвращает Заказчику полученные в счет оплаты услуг денежные средства в течение 3 (трех) рабочих дней с момента предоставления Заказчиком полных банковских реквизитов. Заказчик не вправе требовать в данном случае компенсации убытков.
4. Исполнитель обязан:
   1. Приступить к оказанию услуг после выполнения Заказчиком своих обязательств в соответствии с п. 4.4. настоящей Оферты;
   2. Предоставить Заказчику Результат оказания услуг в установленный срок.
   3. Оказать юридические услуги надлежащего качества, соответствующие требованиям законодательства РФ, как лично, так и с привлечением третьих лиц.
   4. В случае возникновения непредвиденных задержек при оказании юридических услуг, в том числе по обстоятельствам от него не зависящих, информировать Заказчика любым доступным путем о причинах возникновения задержек не позднее 3 (трёх) дней с момента их возникновения, а также высказывать свои предложения Заказчику по их возможному устранению и срокам оказания юридических услуг.
   5. Не распространять полученную от Заказчика информацию, затрагивающую интересы Заказчика, в ходе исполнения своих обязательств в соответствии с настоящей офертой, согласно действующему законодательству.
5. Исполнитель не несет обязательств по наличию и качеству доступа Заказчика в сеть «Интернет», наличию и качеству соответствующего оборудования и необходимого программного обеспечения для доступа в сеть «Интернет». Исполнитель не несет ответственность за любые сбои или иные проблемы компьютерных систем, серверов или провайдеров, компьютерного или телефонного оборудования, программного обеспечения, сбоев электронной почты или скриптов (программ) по каким-либо причинам, которые могут привести к задержкам при оказании Услуг Заказчику.

ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

1. Стороны несут ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему Договору в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
2. Исполнитель ни при каких обстоятельствах не несет никакой ответственности по настоящему Договору за:
   • какие-либо действия/бездействие, являющиеся прямым или косвенным результатом действий/бездействия каких-либо третьих сторон;
   • какие-либо косвенные убытки и/или упущенную выгоду Заказчика и/или третьих сторон вне зависимости от того, мог Исполнитель предвидеть возможность таких убытков или нет;
   • использование (невозможность использования) и какие бы то ни было последствия использования (невозможности использования) Заказчиком заказанных документов или шаблонов документов.
3. Совокупная ответственность Исполнителя по настоящему Договору, по любому иску или претензии в отношении настоящего Договора или его исполнения, ограничивается суммой платежа, уплаченного Исполнителю Заказчиком по настоящему Договору.
4. Исполнитель, надлежащим образом исполнивший свои обязательства, не несет ответственность за решения, принимаемые судом, иными государственными органами и должностными лицами, и не может нести ответственности за результат.

Чем регулируется процедура

Первоначально следует знать, что данная процедура происходит по всем правилам. Согласно закону, в случае смерти участника ООО лицо, являющееся наследником, имеет полное право претендовать на конкретную уставную долю, если это лицо гарантирует, что будет следовать всем условиям, которые указаны в уставе данного ООО. Все члены органищации должны быть согласны на вступление в нее нового участника-наследника. Может случиться так, что предварительно было заключено документальное соглашение, которое гласит о полном запрете наследования доли в ООО. Также бывает, что нет необходимости получать одобрение всех членов общества. В данном случае в уставе не указывается необходимость согласия всех участников. Конечно же, этот вариант гораздо проще всех остальных, однако сегодня он не слишком распространен.

А вот первые два более часто встречаются. Рассмотрим их подробнее.

Переходит ли по наследству доля участника ООО

Если в состав наследства входит доля в уставном капитале ООО, ее наследование происходит в общем порядке, независимо от положений Устава общества. Здесь необходимо различать два понятия. Наследники имеют право получить имущественную часть собственности наследодателя, но не получают права управления делами общества (неимущественное право). Стать полноценным членом ООО можно при выполнении следующих условий:

1. вы являетесь наследником по завещанию или в силу закона;
2. Устав общества не требует согласия его членов на переход долей в порядке наследования, либо такое согласие получено;
3. завещание не предусматривает создания наследственного фонда управления имуществом наследодателя, в том числе долей участия в ООО.

При отсутствии согласия общество должно выплатить наследнику действительную стоимость доли ООО, определенную по результатам бухгалтерской отчетности за последний год.

Если умерший состоял в браке, и доля в уставном капитале была приобретена за счет семейных средств, переживший супруг также имеет право выделить в свою пользу 1/2 часть совместно нажитой собственности до распределения наследства между остальными претендентами. Это не препятствует ему в порядке закона (или по завещанию) участвовать в наследовании остальной части имущества.

Запрет на переход доли: подробнее о проблеме

Наибольшая сложность, с которой может столкнуться наследник — запрет на наследование доли в УК ООО. Ситуация встречается на практике редко, но при наличии подобных сложностей наследник должен знать свои права. При наличии такого запрета после посещения нотариуса и получения свидетельства человек должен обратиться в ООО с требованием произвести выплаты с учетом действительной цены доли.

Сроки, размер и форма осуществляемых платежей определятся на общем собрании. При этом выплаты «замораживаются» при наличии серьезных финансовых сложностей у компании (когда она находится на грани банкротства).

Как только наследник получил положенную долю, она переходит во владение компании и распределяется между учредителями. Одним из вариантов является реализация этой части третьему лицу с обязательным оформлением соглашения купли-продажи.

В случае распределения или реализации доли обязательно отражение этой процедуры в протоколе, составляемом после общих сборов участников. После этого необходимо обратиться в Росреестр для внесения правок в регистрационные данные. Здесь требуется передача пакета документов — свидетельства о смерти участника, заявления, составленного по форме Р14001, договора купли-продажи и выписка из протокола собрания. Более подробно процедуру наследования доли в уставном капитале рассмотрим ниже.

В каких ситуациях нужна оценка для нотариуса?

Отчет об оценке потребуется специалисту нотариальной конторы в следующих случаях:

1. Расчет размера государственной пошлины при оформлении наследства. Определяется как процент от рыночной стоимости наследуемого имущества. Конкретные цифры зависят от степени родства с умершим: близкие родственники платят меньше, чем дальние.
2. Выделение доли наследства в случае, если наследников несколько, а умерший не обозначил свою волю в завещании. Нотариус готовит специальное соглашение, в котором определяются доли всех заинтересованных сторон.
3. Установление сумм денежных или имущественных компенсаций. Здесь возможны две ситуации. Во-первых, один наследник может уступить долю в бизнесе другому наследнику, получив взамен справедливую компенсацию. Во-вторых, если статус учредителя по уставу унаследовать нельзя, то компания должна выплатить компенсацию наследникам исходя из рыночной стоимости соответствующей доли (либо предоставить её в виде имущества).
4. Регистрация дарственной: сведения о стоимости потребуются для оформления договора и расчета подоходного налога.

Доверительное управление наследуемой долей

Пока сведения о наследниках как об участниках общества не внесены в ЕГРЮЛ, голосовать на собраниях и иным образом участвовать в деятельности компании они не могут. Для сохранения контроля над идущими в ООО делами нотариус в интересах будущих наследников может заключить договор доверительного управления.

Если наследодатель оставил завещание, в котором назначен его исполнитель, то именно он станет доверительным управляющим, как только даст на это согласие.

При наследовании по закону управляющим может стать как гражданин, так и юридическое лицо. В том числе, можно поручить это полномочие одному из потенциальных наследников. Однако для него есть существенное условие – все остальные претенденты на наследство должны согласиться с этой кандидатурой. Если же они будут против, имеющиеся разногласия будут решаться в суде.

Важное уточнение. Если уставом компании предусмотрено получение согласие других участников на переход доли, нотариус не возьмется за учреждение доверительного управления, пока такое согласие не будет получено. Об этом гласят разъяснения Федеральной нотариальной палаты.

Данные о доверительном управляющим вносятся в единый государственный реестр юридических лиц. После того выдачи свидетельств о наследстве и регистрации доли на наследников полномочия управляющего прекратятся, а сведения о нем – исключены из ЕГРЮЛ.

Управление долей до момента вступления в наследство

Правила управления наследственным имуществом, в частности долей в уставе ООО, регламентированы ст. 1173 Гражданского кодекса РФ. В соответствии с данной нормой управление частью, с момента открытия наследства до момента вступления наследников в свои права, осуществляется нотариусом на основании договора доверительного управления наследством.

Особенности договора доверительного управления:

• лицо, наделенное в соответствии с договором полномочиями управляющего, имеет право осуществлять все операции, необходимые для полноценного функционирования ООО;
• в договоре, как правило, прописываются все виды действий, выполнение которых допускается управляющим;
• управляющий не вправе распоряжаться долей, управление которой поручено ему согласно договору;
• соглашение прекращает свое действие в момент вступления наследника в состав учредителей ООО и перехода к нему права собственности на долю в капитале ООО;
• если наследнику отказано в праве стать одним из учредителей общества, что обосновано уставом ООО, моментом прекращения действия договора является момент распоряжения долей наследодателя (распределение между другими учредителями, отчуждение, погашение).

Наследование доли в уставном капитале: общие правила

Согласно требованиям, установленным положениями ст. 1110 ГК РФ, в случае смерти лица, обладающего определенным имуществом, право собственности на такое имущество переходит к его наследникам. Наследование может осуществляться по закону или по завещанию (ст. 1111 ГК РФ).

Возможность наследования доли в уставном капитале ООО установлена положениями п. 8 ст. 21 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

При этом законодатель не ограничивает участников Общества в установлении некоторых запретов на такую передачу. Порядок перехода доли к новому владельцу зависит от положений действующего устава ООО.

Что говорит законодательство

Существует всего два варианта. При первом новым участником ООО становится преемник усопшего, к примеру, его сын. В другом варианте, если в договоре был запрещен подобный механизм передачи наследуемой доли, то ООО не позволит наследнику вступить в долю.

На практике второй вариант практически не встречается, а вот первый – повсеместно. Если 1 участник умер, то на его место становится наследник и получает право распоряжаться своей долей в ООО.

Очень редко в уставе ООО указывается, что все члены этого общества отказываются от передачи наследства законному преемнику умершего.

Такое случается, если определенная группа людей не хочет видеть в своем кругу постороннего человека.

В еще более редких случаях в уставе указывается, что преемник имеет право вступить в наследство, однако его доля в ООО будет ограниченной. Таким образом, ему могут запретить выполнять определенные действия. При этом размер ограничений бывает как минимальным, так и практически стопроцентным.

Последствия оценки доли в ООО и производство выплат

При проведении расчетов необходимо учитывать последующий порядок произведения выплат, определенный в пункте 8 статьи 23 ФЗ № 14, в случаях принятия доли обществом. Исходя из требований данного пункта, рыночная цена доли оплачивается из средств общества, размер которых определяется путем вычитания уставного капитала из величины чистых активов общества. В той ситуации, когда средств, рассчитанных приведенных выше способом, не хватает, ООО обязано на сумму дефицита произвести уменьшение величины своего уставного капитала.

При этом пределом снижения величины капитала является минимум, определяемый пунктом 1 статьи 14 ФЗ № 14 и составляющий в 2017 году 10 тыс. руб. Если для оплаты доли уменьшения капитала до минимума недостаточно, общество вправе использовать отсрочку до 3 месяцев.

ВАЖНО! В случае применения к ООО процедуры банкротства либо в ситуации, когда выплата суммы за приобретенную долю влечет за собой несостоятельность общества, осуществление подобных выплат обществом его участникам не допускается.

Как видите, оценка доли в ООО при ее продаже может проводиться несколькими способами по выбору его участников или сторон сделки. Что же касается оценки доли, производимой для прочих целей, то во внимание принимается лишь реальная (действительная) стоимость доли, на алгоритме расчета которой и акцентировано внимание читателя.

Получение согласия других участников общества

Как мы уже упоминали выше, устав общества может предусматривать обязательное получение согласия других участников на вступление наследника в ООО (п. 6 ст. 93 ГК РФ, п. 8 ст. 21 Закона об ООО).

Для получения согласия наследник направляет другим участникам обращение, к которому прикладывается свидетельство о праве на наследство. В течение 30 дней (или иного срока, определенного в уставе) со дня получения участники должны дать ответ (п. 10 ст. 21 Закона об ООО). Если ответа нет, то считается, что участники не возражают.

Уставом общества может быть предусмотрен и иной порядок получения согласия участников на наследование доли (п. 8 ст. 21 Закона об ООО) – например, на внеочередном общем собрании участников.

Особенности управления долей до того, как было окончательно оформлено вступление в наследство

Порядок управления долей в ООО указан в ГК РФ, статье 1173. Всеми активами с момента зачитывания завещания и до того, как официально будут оформлены права на управления частью, всеми активами организации, принадлежащими покойному, будет управлять доверенный нотариус. Для этого проводится процедура по передаче прав.

Но такое соглашение имеет нюансы:

• нотариус, который получил права на управление долей активов, имеет право проводить операции, направленные на благо полноценной работы организации;
• есть определенный договор, в котором указываются все разрешенные действия и доступные полномочия временного управляющего активами;
• управляющий не имеет права распоряжаться долей наследника;
• как только права собственности были оформлены и переданы законному наследнику, договор о временной передаче прав прекращает работу. Если устав имеет запрет на передачу активов наследнику, доверительный договор заканчивает деятельность в момент распоряжения долей наследника.

Похожие записи:

• Норма потребления холодной воды на человека в месяц без счетчика 2024 гуп РК вода Крыма
• Обязательно ли делать межевание в 2024 году
• К 2 для ЕНВД на 2024 год Екатеринбург